In der Aufsichtsratssitzung am 10. Dezember 2008 haben wir den Jahres- sowie den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2007/2008 gebilligt und sind dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2007/2008 gefolgt.

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 14. Januar 2009, die per Telefonkonferenz stattgefunden hat, war im Wesentlichen die Erörterung von Vorstandsangelegenheiten. Mit Beschluss vom 23. Februar 2009 hat der Aufsichtsrat dann auf Vorschlag des Präsidialausschusses die Bestellung des Vorstandsmitglieds Herrn Harald J. Joos mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2009 einvernehmlich beendet sowie Herrn Aloysius Rauen zum Vorstandsmitglied mit Wirkung zum 01. Mai 2009 bestellt und zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat am 23. Februar 2009 über die Anpassung des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands und die Ernennung von Herrn Aloysius Rauen zum Arbeitsdirektor mit Wirkung zum 01. Mai 2009 entschieden.

In der Aufsichtsratssitzung am 03. März 2009 wurde neben der Berichterstattung des Vorstands über die aktuelle Geschäftsentwicklung vor allem die im Anschluss an die Sitzung stattfindende Hauptversammlung vorbereitet.

Vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Finanz- und Wirtschaftskrise auf den Demag Cranes Konzern hat der Vorstand in der Aufsichtsratssitzung am 13. Mai 2009 den Vorschlag über ein Restrukturierungsprogramm vorgelegt. Diesen Vorschlag haben wir mit dem Vorstand ausführlich erörtert und die Umsetzung des vorgelegten Restrukturierungsprogramms gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat waren sich einig darüber, dass zur nachhaltigen Zukunftssicherung des Unternehmens Kapazitätsanpassungen und insbesondere auch das Absenken der Gewinnerreichungspunkte erforderlich sind. Nach der Aufsichtsratssitzung am 13. Mai 2009 hat uns der Vorstand kontinuierlich über den aktuellen Stand des Restrukturierungsprogramms informiert.

Darüber hinaus haben wir in der Aufsichtsratssitzung am 04. September 2009 Anpassungen der Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und für den Vorstand im Hinblick auf die Änderungen verschiedener Vorschriften des Aktiengesetzes sowie des Corporate Governance Kodex beschlossen. In diesem Zusammenhang sind insbesondere auch die geänderten Maßstäbe zur Bewertung und Beurteilung der Vorstandsvergütung aufgrund der Einführung des „Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung“ (VorstAG) thematisiert worden. Im Rahmen dieser Aufsichtsratssitzung hat der Vorstand zudem ein zustimmungspflichtiges Geschäft vorgelegt. Wir haben den aufgrund des Standortwechsels in Indien geplanten Ausrüstungsinvestitionen zugestimmt. Ferner haben wir in dieser Sitzung das Jahresbudget 2009/2010 genehmigt. Im Anschluss an die Sitzung haben wir dem rollierenden Mehrjahresplan per Beschluss vom 09. Oktober 2009 zugestimmt.

Mit Beschluss vom 28. September 2009 hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses die Vorstandsmandate und -verträge von Herrn Rainer Beaujean und Herrn Thomas H. Hagen bis jeweils zum 30. September 2014 verlängert. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der in diesen Verträgen vereinbarten Vergütung hat sich der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten beraten lassen.

In der ersten Aufsichtsratssitzung des neuen Geschäftsjahres 2009/2010 am 04. Dezember 2009 haben wir den Jahres- sowie den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008/2009 gebilligt und uns dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2008/2009 angeschlossen. In dieser Sitzung haben wir zudem den Vorschlag des Vorstands für die Einberufung und die Tagesordnung der anstehenden Hauptversammlung der Gesellschaft billigend zur Kenntnis genommen und unsere Vorschläge für die Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten verabschiedet.

Bei der Aufsichtsratssitzung am 10. Dezember 2008 hat ein Mitglied des Aufsichtsrats entschuldigt gefehlt. An allen weiteren Aufsichtsratssitzungen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats vollzählig teilgenommen.

Im Geschäftsjahr 2008/2009 traten keine Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern auf.

Der Aufsichtsrat hat insgesamt vier Ausschüsse eingerichtet. In den Ausschüssen werden in erster Linie Themen und Beschlüsse für das Aufsichtsratsplenum vorbereitet. In bestimmten Fällen nehmen sie auch Entscheidungsbefugnisse wahr, die ihnen vom Aufsichtsrat – soweit gesetzlich zulässig – übertragen worden sind. Neben dem Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG gibt es den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Der Vermittlungs-, der Präsidial- und der Prüfungsausschuss bestehen aus jeweils vier Mitgliedern, je zwei Vertretern der Arbeitnehmer und der Anteilseigner. Zum Nominierungsausschuss gehören alle sechs Anteilseignervertreter des Aufsichtsrates. Den Vorsitz in allen Ausschüssen – mit Ausnahme des Prüfungsausschusses – führt der Aufsichtsratsvorsitzende.

Der Präsidialausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrates vor, insbesondere die Bedingungen der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder einschließlich der Vergütung, die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden. Über Fragen der Vorstandsvergütung entscheidet nach Inkrafttreten des VorstAG abschließend das Aufsichtsratsplenum. Der Präsidialausschuss hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2008/2009 viermal getagt und daneben am 23. Februar 2009 außerhalb einer Sitzung Beschlüsse in Textform gefasst.

Der Prüfungsausschuss unter Vorsitz von Herrn Prof. Dr. h.c. Karlheinz Hornung ist insbesondere für die Vorprüfung des Jahres- und Konzernabschlusses, der Lageberichte und des Vorschlags für die Gewinnverwendung zuständig und befasst sich mit Fragen des Risikomanagements und der Compliance. Zu ausgewählten Fragen der Compliance hat der Prüfungsausschuss die Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als besonderen Sachverständigen hinzugezogen. Zudem erörterte der Prüfungsausschuss die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte mit dem Vorstand. Im Berichtsjahr hielt der Prüfungsausschuss insgesamt fünf Sitzungen ab. In der ersten Sitzung des Geschäftsjahres 2008/2009 hat sich der Prüfungsausschuss mit der Vorprüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2007/2008 sowie der jeweiligen Lageberichte und des Vorschlags des Vorstands für die Gewinnverwendung befasst. Ferner hat der Prüfungsausschuss in dieser Sitzung die Ergebnisse aus der Betriebsprüfung von 2001 bis 2004 zur Kenntnis genommen und sich auch von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überzeugt. In den nachfolgenden Sitzungen erörterte der Prüfungsausschuss die vorläufigen Quartalsergebnisse und hat sich insbesondere über den aktuellen Stand des Risikomanagements und der Compliance informiert. In der Sitzung am 28. April 2009 wurden die Ergebnisse einer informellen Durchsicht durch Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum 31. März 2009 und in der Sitzung am 28. August 2009 das Jahresbudget 2009/2010 sowie der rollierende Mehrjahresplan behandelt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, der dem Vorstand der Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt angehörte, ist unabhängig und verfügt aufgrund seiner Ausbildung und beruflichen Erfahrung über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat bei anstehenden Neuwahlen geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor. Im Geschäftsjahr 2008/2009 hat eine Sitzung des Nominierungsausschusses am 10. Dezember 2008 stattgefunden, in der über den Vorschlag zur Nachfolge des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Reinhard Gorenflos durch Herrn Dr. Rudolf Rupprecht entschieden wurde. Zudem wurde der Aufsichtsratsvorsitzende in dieser Sitzung zum Vorsitzenden des Nominierungsausschusses gewählt.

Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG musste auch im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden.

Im laufenden Geschäftsjahr 2009/2010 hat der Prüfungsausschuss am 27. November 2009 getagt und sich mit der Vorprüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2008/2009, den entsprechenden Lageberichten sowie dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns befasst.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 03. März 2009 wurde Deloitte & Touche zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008/2009 gewählt. Der Aufsichtsrat hat den Prüfauftrag an Deloitte & Touche erteilt und gemäß den Empfehlungen des Prüfungsausschusses folgende Prüfungsschwerpunkte festgelegt: Überprüfung der Werthaltigkeit von Vermögenswerten (IAS 36) im Hinblick auf die verschlechterten Konjunkturaussichten (einschließlich nachvollziehbarer Dokumentation, Anhangangaben); Bewertung von Finanzinstrumenten (IAS 39), Darstellung der Bewertungsmethoden, Angaben über die Quellen von Schätzungsunsicherheiten (IAS 1) sowie Anhangangaben (IFRS 7); Restrukturierungsrückstellungen (IAS 19 und 37); Risikoberichterstattung im Lagebericht; Umsatzrealisierung (IAS 18); Systemprüfung im Hinblick auf die Kostenerfassung im Hafenmobilkranbereich; Forderungsmanagement; Liquiditätsmanagement.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2008 bis zum 30. September 2009 sowie die entsprechenden Lageberichte wurden von Deloitte & Touche geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfberichte des Abschlussprüfers wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig zugeleitet. In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 27. November 2009 und in der Aufsichtsratssitzung am 04. Dezember 2009 wurden die Unterlagen in Anwesenheit des Abschlussprüfers ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer hat in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und für ergänzende Auskünfte zur Verfügung gestanden. Wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, über die der Abschlussprüfer zu berichten hat, wurden nicht festgestellt. Zudem lagen keine Umstände vor, die die Befangenheit des Abschlussprüfers befürchten ließen. Der Abschlussprüfer hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2008/2009 zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen eine informelle Durchsicht zum 31. März 2009 sowie prüfungsnahe Dienstleistungen in Höhe von 47 T EUR und sonstige Dienstleistungen in Höhe von 40 T EUR erbracht.

Nach eingehender Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie der jeweiligen Lageberichte und des Gewinnverwendungsvorschlags hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses gebilligt. Der Jahresabschluss wurde damit festgestellt. Zudem hat sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns insbesondere vor dem Hintergrund der aktuellen Geschäftslage des Unternehmens angeschlossen.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2008/2009 hat es sowohl Änderungen in der Besetzung des Vorstands als auch Änderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats gegeben.

Mit Ablauf des 31. März 2009 ist Herr Harald J. Joos im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus dem Vorstand der Demag Cranes AG ausgeschieden. Wir danken Herrn Harald J. Joos für die hervorragenden Leistungen, die er für die Gesellschaft erbracht hat. Auf Vorschlag des Präsidialausschusses hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 23. Februar 2009 Herrn Aloysius Rauen mit Wirkung zum 01. Mai 2009 zum Mitglied des Vorstands bestellt und zum Vorstandsvorsitzenden ernannt.

Nachdem Herr Reinhard Gorenflos mit Niederlegung seines Mandats mit Wirkung zum 15. September 2008 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden war, wurde Herr Dr. Rudolf Rupprecht von den Mitgliedern des Nominierungsausschusses in ihrer Sitzung vom 10. Dezember 2008 als Nachfolger von Herrn Reinhard Gorenflos vorgeschlagen. Der Aufsichtsrat folgte diesem Vorschlag in seiner Sitzung vom 10. Dezember 2008 und veranlasste die gerichtliche Bestellung von Herrn Dr. Rudolf Rupprecht. Mit Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 18. Dezember 2008 wurde Herr Dr. Rudolf Rupprecht zum Mitglied des Aufsichtsrats der Demag Cranes AG bestellt. Die Amtszeit war bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über das am 30. September 2008 abgelaufene Geschäftsjahr beschließt, befristet. In der ordentlichen Hauptversammlung am 03. März 2009 wurde Herr Dr. Rudolf Rupprecht in den Aufsichtsrat der Demag Cranes AG gewählt. Seine Amtszeit endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012/2013 entscheidet.

Corporate Governance

Auch im Geschäftsjahr 2008/2009 hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigt. Im Hinblick auf die Neufassung des Corporate Governance Kodex und die Änderungen verschiedener Vorschriften des Aktiengesetzes haben wir die Geschäftsordnungen für den Vorstand und für den Aufsichtsrat angepasst. Über die Corporate Governance des Demag Cranes Konzerns berichten der Vorstand und der Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 im Corporate-Governance-Bericht des Geschäftsberichtes. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 08. Dezember 2009 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, über die der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 04. Dezember 2009 beschlossen hat.

Den Mitgliedern des Vorstandes, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretern aller Konzern- und Beteiligungsgesellschaften sprechen wir unseren Dank für ihre persönlichen Leistungen und ihre konstruktive Zusammenarbeit in einem schwierigen Geschäftsumfeld und einem herausfordernden Geschäftsjahr 2008/2009 aus.

Düsseldorf, 08. Dezember 2009
Der Aufsichtsrat
Burkhard Schuchmann
Vorsitzender