Die Demag Cranes AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf und hat stimmberechtigte Aktien ausgegeben, die an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), dem Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard), notiert sind.

Gezeichnetes Kapital, mit Aktien verbundene Rechte und Pflichten

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Demag Cranes AG belief sich zum 30. September 2009 auf 21.172.993 EUR. Es setzt sich zusammen aus 21.172.993 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien. Unterschiedliche Aktiengattungen liegen nicht vor. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Übrigen ergeben sich die mit einer Stückaktie verbundenen Rechte und Pflichten aus dem Aktiengesetz.

Übertragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen

Die Aktien der Demag Cranes AG unterliegen zum Abschlussstichtag keinen satzungsmäßigen oder gesetzlichen Stimmrechtsbeschränkungen. Beschränkungen der Stimmrechte von Aktionären, die sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben, sind dem Vorstand nicht bekannt.

Kapitalbeteiligungen, die mehr als zehn Prozent der Stimmrechte betreffen

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital der Gesellschaft, die zehn Prozent der Stimmrechte überschreiten, sind dem Vorstand nicht bekannt.

Aktien mit Sonderrechten

Keine von der Demag Cranes AG ausgegebenen Aktien beinhalten Rechte, die deren Inhabern besondere Kontrollbefugnisse verleihen.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Informationen über die Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass Arbeitnehmer am Gesellschaftskapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, liegen nicht vor.

Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern; Satzungsänderungen

Gesetzliches Leitungs- und Vertretungsorgan der Demag Cranes AG ist der Vorstand der Gesellschaft. Er besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird im Übrigen vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Vorstand wählt aus seiner Mitte einen Sprecher, sofern nicht der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennt.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus dem Vorsitzenden Aloysius Rauen und zwei weiteren Mitgliedern, Rainer Beaujean und Thomas H. Hagen.

Die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands erfolgt auf Grundlage der §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG. Die Mitglieder des Vorstands werden gemäß § 84 AktG vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von maximal fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Derzeit laufen die Vorstandsverträge der aktuellen Vorstände noch bis:

Aloysius Rauen: 30. April 2012
Rainer Beaujean: 30. September 2014
Thomas H. Hagen: 30. September 2014

Die Verlängerung der Amtszeiten und die Wiederbestellung bedürfen eines erneuten Beschlusses des Aufsichtsrats, der grundsätzlich frühestens ein Jahr vor Ablauf der Amtszeit gefasst werden kann. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Amtszeit widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, etwa bei grober Pflichtverletzung oder wenn die Hauptversammlung dem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzieht. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Jede Satzungsänderung bedarf gemäß § 179 AktG grundsätzlich eines Beschlusses der Hauptversammlung. Ausgenommen hiervon sind Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen; zu solchen Änderungen ist der Aufsichtsrat ermächtigt. Nach der Satzung der Gesellschaft werden Hauptversammlungsbeschlüsse, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 18. Mai 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.586.496 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital); dies entspricht 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

• Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
  
  
• Soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;
  
  
• Um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
  
  
• Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Die Demag Cranes AG ist darüber hinaus aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 03. März 2009 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 02. September 2010 eigene Aktien, gleich welcher Gattung, bis zu zehn Prozent des im Zeitpunkt des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in letzterem Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Er kann auch durch ein von der Demag Cranes AG abhängiges oder in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Demag Cranes AG oder ein von der Demag Cranes AG abhängiges oder in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen ausgeübt werden. Der Kaufpreis muss dabei innerhalb der im Ermächtigungsbeschluss festgelegten Preisspannen liegen.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag des Erwerbs um nicht mehr als fünf Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag, an dem der Vorstand der Demag Cranes AG endgültig über das formelle Angebot (bzw. im Fall einer zulässigen Anpassung des Angebots, über die formelle Anpassung) entscheidet, um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, legt der Vorstand der Demag Cranes AG eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Offerten abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Abweichungen vom Kurs zur Zeit der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten ergeben. Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsofferten ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Annahme der Verkaufsofferten entscheidet, um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten.

Im Fall des Erwerbs über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft sowie des Erwerbs mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann das Volumen des Angebots bzw. der Annahme begrenzt werden. Im Falle der Überzeichnung kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können in diesen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien sowie, sofern ein Aktionär nicht mehr als 100 Stück Aktien andient, eine bevorrechtigte Annahme dieser Aktien vorgesehen werden. In den in diesem Absatz genannten Fällen ist ein weiter gehendes Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die für den Zeitraum zwischen zwei Aufsichtsratssitzungen auch vorab als Höchstbetragsermächtigung erteilt werden kann, zu folgenden Zwecken verwendet werden:

• Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Börseneinführung um nicht mehr als fünf Prozent unterschreiten. In diesem Fall ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen;
  
  
• Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes; in diesem Fall ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen;
  
  
• Einziehung von Aktien der Gesellschaft, ohne dass die Einziehung und die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedürfen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht;
  
  
• Veräußerung von Aktien der Gesellschaft in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Die Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Die beschriebenen Verwendungsoptionen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG oder durch ein von der Demag Cranes AG abhängiges oder in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Demag Cranes AG oder eines von der Demag Cranes AG abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

Eine Erteilung einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Hauptversammlung vor Ablauf der bestehenden Ermächtigung ist bei börsennotierten Aktiengesellschaften in Deutschland üblich. Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 02. März 2010 vorschlagen, eine erneute Ermächtigung mit einer gesetzlich jetzt zulässigen Laufzeit von fünf Jahren zu erteilen. Im Geschäftsjahr 2008/2009 hat die Gesellschaft von ihrer Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien keinen Gebrauch gemacht.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die durch die Demag Cranes AG vereinbarte revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 325,0 Mio. EUR (inklusive einer Nebenkreditlinie über 105,0 Mio. EUR) sieht vor, dass die Kreditverträge im Falle eines Kontrollwechsels bei der Demag Cranes AG oder eines Erwerbes von mehr als 50 Prozent der ausgegebenen stimmberechtigten Aktien der Demag Cranes AG durch einen Dritten oder mehrere Personen, welche gemeinsam handeln, mit sofortiger Wirkung zur Rückzahlung fällig gestellt werden können.

Weitere wesentliche Vereinbarungen zwischen der Demag Cranes AG und anderen Personen, die bei einem Kontrollwechsel in der Gesellschaft infolge eines Übernahmeangebots wirksam werden, sich ändern oder enden, bestehen nicht.

Entschädigungsvereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots

Die Anstellungsverträge der Vorstände sehen vor, dass den Vorständen im Falle eines Kontrollwechsels innerhalb von sechs Monaten nach dem Kontrollwechsel ein Sonderkündigungsrecht zusteht. Die Vorstände erhalten bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts ihr Festgehalt bis zum Ende der Laufzeit fortbezahlt. Darüber hinaus erhalten sie einen zeitanteilig ab dem Wirksamwerden der Kündigung bis zum Ende der Vertragslaufzeit berechneten Zielbonus bei unterstellter Zielerreichung von 100 Prozent. Die insoweit zu zahlenden Ausgleichszahlungen betragen maximal zwei Jahresgesamtvergütungen. Weiter gehende Informationen zu den Anstellungsverträgen der Vorstände können dem Vergütungsbericht entnommen werden.